국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원이 고려아연의 기업지배구조를 ‘상당히 부정적’으로 평가하며, 고려아연 최윤범 회장의 거수기 역할만 했던 기존 이사회 구성원들의 재선임에 대해 모두 반대했다.
원아시아파트너스, 이그니오홀딩스 등 비정상적인 투자 집행, 자사주공개매수 직후 유상증자 결정, 임시주총에서의 불법적인 영풍의 의결권 제한 등 경영 대리인인 최윤범 회장 스스로가 고려아연 기업가치 및 주주가치를 심각하게 훼손하고, 법적 리스크를 가중시키는 동안 기존 이사회의 감시, 감독 기능은 유명무실 전무했기 때문이다.
한국ESG기준원은 특히, 감사위원이 되는 사외이사(분리선출) 선임의 건에서도 서대원 후보의 재선임을 반대했으며, 기존 사외이사였던 권순범, 이민호의 감사위원 신규 선임에도 모두 반대 의사를 피력하는 등 기존 이사회 구성원들 모두에 대해 불신임한다는 점을 명확히 했다.
한국ESG기준원은 지난 21일 오전 기관투자자들에게 오는 28일 고려아연 정기주주총회에 대한 의안 분석 보고서를 발송했다.
한국ESG기준원은 “영풍의 장형진 고문을 제외하고 모두 최윤범 회장 측 이사들로 구성돼 있다는 점에서 이사회 내 상호 견제 기능 및 독립성 강화를 위해 영풍·MBK 측 후보의 선임이 요구된다고 판단한다”며 영풍·MBK 측의 후보 6명(권광석, 김명준, 손호상, 이득홍, 정창화, 천준범)의 선임을 권고했다.
최윤범 회장 측 후보에 대해서는 제임스 앤드류 머피와 정다미 2명의 신규 이사 후보에게만 찬성을 권고해, 1대 주주와 2대 주주 간 견제와 균형 있는 이사회 구성을 피력했다.
ISS와 글래스 루이스와 마찬가지로, 한국ESG기준원 역시 자사주 소각을 위해 2조원의 임의적립금을 이익잉여금으로 전환해야 한다고 영풍·MBK 측 입장을 지지한 것도 눈에 띄는 대목이다. 한국ESG기준원은 “경영권 분쟁이 심화된 이후 우리사주조합에 자사주를 무상처분해왔다는 점에서 해당 자사주 보유로 우호지분 확보 목적으로 비춰지는 등 불필요한 논쟁이 야기된다”면서 “자사주 소각 재원으로써 더 많은 미처분이익잉여금으로 전환하고자 하는 주주제안 안건이 장기적인 주주가치 제고에 보다 더 부합한다고 판단한다”고 설명했다.
영풍·MBK 파트너스 관계자는 “최윤범 회장의 전횡과 경영권 분쟁 후 지속적인 위법행위 과정에서 기존 이사진들이 아무런 역할을 하지 못했다”며 “심각하게 훼손된 기업지배구조를 다시 세우고, 고려아연 이사회 내 상호 견제 기능 및 독립성 강화를 위해 주주들이 영풍·MBK 측 후보를 지지해주실 것”이라고 말했다.
