영풍(대표이사 박영민 배상윤)이 MBK파트너스(회장 김병주)와 9일 최윤범 회장 및 고려아연 이사회에게 전량 소각을 결의하고 공개매수를 통해 취득한 자사주 9.9%를 포함해 현재 보유 중인 자사주 12.3%를 즉시 소각해야 한다고 강조했다.

자본시장 업계에서는 최 회장이 12%가 넘는 자사주 지분을 즉시 소각하지 않고 차일피일 미루면서 경영권 방어에 활용할 수 있다는 우려가 제기되는 가운데, 대차거래를 통한 의결권 부활 예측까지 나오고 있는 상황이다.

MBK·영풍 관계자는 “소각을 전제로 회사가 빌린 약 2조원의 자금으로 자기주식공개매수를 한 지 50일이 넘어가고 있지만 여전히 자사주 소각을 이행하지 않아, 시장에서는 우리사주조합이나 근로자복지기금 활용 등 최 회장 경영권 방어에 부당하게 이용될 수 있다는 추측이 끊이지 않아왔다”며 “심지어는 대차거래를 통해 의결권을 부활시켜 임시주총 표대결에 나선다는 예측까지 나와, 최 회장은 즉각 약속했던 자사주 소각을 이행해야 한다”고 말했다.

자사주는 법상 의결권이 없지만 제 3자에게 ‘처분’하면 의결권이 되살아 난다. 다만 자사주는 취득 후 6개월 내에는 처분을 할 수 없다. 자사주 취득을 경영권 방어 수단 등 특정주주의 이익을 위한 목적으로 악용되는 것을 막기 위해서다.

대차거래는 주식 소유자가 보유한 주식을 차입자에게 일정 기간 대여해 주는 거래인데, 이 경우 의결권은 주식을 빌려간 차입자가 행사하게 된다. 만약 고려아연이 자사주를 최 회장의 우호세력에게 대차거래로 빌려주고 의결권을 부활시키면, 최 회장 측이 주주총회에서 이를 활용할 수 있다.

자본시장에서는 최 회장의 자사주 대차거래의 현실적 감행 가능성에 대해서는 인정하면서도 실제 이를  강행할 경우 최 회장에게 불어닥칠 후폭풍이 만만치 않을 것이라는 시각이 존재한다. 자사주 대차거래를 진행한다면, 일반공모유상증자 때처럼 시장과 주주들은 물론 감독당국과 법원으로부터도 거센 비판에 직면할 것이라는 점이다.

자본시장 업계 관계자는 “자사주 대차거래 역시 자사주 처분에 해당한다는 점에서 자본시장법상 자사주 처분금지 기간 제한을 위반한 것이라는 비판에 직면하게 될 뿐 아니라, 대차거래 상대방과 해당 거래에 관여한 증권사 역시 그러한 불법 대차거래에 공모했다는 책임론이 불거질 여지도 있다"며, "무엇보다 이사회 결의 및 법원 재판 과정에서 소각을 약속한 자사주이기에 이를 소각하지 않고 최 회장 개인의 경영권 방어에 활용한다면 시장과 주주들로부터 다시 한 번 비난을 면치 못할 것이다”라고 말했다.